，
迫荀彧以城献降。
荀彧令
闭城门，率将士
集城
，或以弓箭
，或投以石木。吕布、张辽等为受阻，
无所获。
张邈、陈
、张超等至东阿，张邈、张超急攻，陈劝
，程昱非等闲之辈，既退守东阿，必有所备，非急攻能克。可围城，待其松懈，而后突袭，或能破之。
张邈、张超纳其说，围而
攻。程昱见张邈等引而发，知其夜袭，遂召
属，嘱其集柴草，若遇突袭，可纷纷投火。
时至半夜，陈命将士整装待发，亲率
甲潜至城门，以木猛撞，时响声如雷。正此时，城火把举，顷刻，柴草带火，呼啸而
，烧伤数百人。陈惧，急退。
张邈、陈时无策，亦围而攻。翌日，忽闻曹
已近濮
，吕布、张邈等为惊恐，遂弃-城、东阿，回保濮。两军汇于途，陈说吕布、张邈，
曹尚在途
，可伏兵半，猝然
击，曹必受重创。
吕布、张邈纳其说，往途设伏。
曹知陈、张超迎吕布，合张邈之众转夺兖州，惊，遂弃徐州，回援兖州；正行于途，知吕布、张邈已夺濮，吕布自领兖州牧，又转攻-城、东阿，遂命诸将夺濮，以迫吕布、张邈撤军。
夜，曹等正急行，忽见两山夹，颇为幽曲，急令诸将暂止，于此结营。诸将以为然，劝曹夜过峡谷。曹说诸将，此
凶险，若吕布、张邈设伏兵于此，
等必遭灭
之灾。
于诸将结营，止于谷
。吕布、张邈等伏于山间，待曹
峡谷，以
石痛击；见曹前，吕布趁其立足未稳，骤然而。陈以为可，劝吕布，曹等方结营，为警惕，若此时，必为曹所察，能全胜；曹等昼夜急驰，人
疲困，夜
必熟睡。若待
更，等依山潜行，近其营，猝然而举，曹必败。
吕布、张邈然其说，隐匿。待至更，吕布、张邈各率属，依山潜行，暗围曹军营，猛攻。
曹虽有所备，无奈人困乏，难以匹敌，败。夏侯渊、曹仁、曹洪、乐
等死保曹，冲破重围，仓皇而走。
吕布令张辽追击曹。张辽建功，领骑穷追舍。曹见张辽勇猛，命夏侯渊、乐断后。觉，天已明，夏侯渊、乐布甲于荒野。张辽亦令属列阵，纵而，直取夏侯渊、乐。夏侯渊、乐敢怠慢，亦飞，合战张辽。
人渐渐敌，回退走。
曹等勒
坡，见夏侯渊、乐敌，为惊叹，指张辽，此虎将也，吕布麾竟有如此英雄！
曹洪，此乃雁门张辽，原为丁原骑都尉，后随吕布归董卓；吕布败
安，张辽亦追随而走。
曹，必收此人！
曹洪等劝曹速走。曹
，卿等勿慌，且看以言退敌！
张辽率骑疾，渐近坡；曹喝，张辽穷追舍，竟虑伏兵！
张辽忽有所虑，其速已慢；曹又喝，吕布小人，每每恩将仇报，君
应耻为爪牙！
张辽有所动，遂止。曹命曹洪助夏侯渊、乐，以防张辽再追。疾行日，曹等已近-城。荀彧知曹兵败而来，即迎。
曹清
属，竟折损逾万，为忿怒，举众转攻濮，逐吕布、张邈。
荀彧劝曹，军新败，士气低落，宜敛兵自守；待将士回勇，再逐次收复失
，必
攻濮。
曹以为有理，遂遣乐、于禁往东阿助程昱，诸将俱留守-城。
吕布、张邈知曹多谋，亦敢轻举；又虑曹举众攻濮，遂命张辽等于濮外设营垒，以防曹突袭。
曹依荀彧之计，转攻郡县，正此时，忽闻陈留典韦离张邈，只
来投，喜，命侍从礼请而。
典韦颇
勇力，形貌魁伟，为张邈所召，拜为从事，曹早有所闻。